주식과 주주

1. 자본과 자본금은 어떻게 다른가?

자본금은 액면가에 발행주식 수를 곱한 금액을 말한다. 업종에 따라 법에서 최소 자본금 요건을 요구하고 있는 경우가 있는데 이 때의 판단 기준이 된다. 해당 업종을 하고 싶으면 최소 이 정도의 돈을 가지고 시작을 하라는 뜻이다.

자본은 회사의 전체 자산에서 부채를 뺀 금액을 말한다. 자기 자본(Shareholder’s equity)라고도 한다. 회사가 처음 설립되었을 때는 자본금과 자본은 일치한다. 이후 이익이 발생해 이익잉여금이 생기거나, 높은 가격에 신주를 발행해서 자본잉여금이 발생하면, 자본금은 변하지 않지만 자본은 커지게 된다. 반대로 회사가 손해를 보면 있는 오히려 자본이 자본금보다 줄어들 수도 있는데 이렇게 된 경우를 결손이라고 한다.

2. 주식의 액면가란 무엇인가?

주권의 표면에 적혀 있는 가격을 말한다. 회사 설립 시에는 액면가가 주식 발행 가격이 되기도 한다. 회사가 설립 된 후 신주를 발행하는 경우에는 보통 액면가 이상의 가격으로 신주를 발행한다. 액면가를 초과하는 금액은 주식발행초과금으로 해당하여 자본잉여금으로 분류된다. 자본잉여금은 결손금 보전에 충당하여야 하나 상법개정으로 자본금의 1.5배를 초과하는 금액은 주주총회의 결의에 따라 감액하여 주주에게 배당할 수 있다.

주식 유통의 측면에서는 액면가를 낮추어 주식 수를 늘이는 것이 유리하다. 최근에는 액면가를 100원으로 하는 스타트업들도 많이 늘어나고 있다.

3. 주식의 분할이란 무엇이고 어떻게 하나?

주식 분할은 기준 주식을 나누어 발행주식 총수를 증가시키는 것을 말한다. 액면가가 줄어들고 주식 수만 늘어날 뿐 회사의 자산이나 자본금에는 변동이 없다. 주가가 너무 높을 때 주식분할을 하면 1주의 가격이 낮아져서 주식의 유통성이 늘어나기 때문이다.

▶테슬라와 애플이 주식 분할을 한 이유에 대해서는 이 글 참조 

주식 분할을 하려면 주주총회의 특별결의를 거쳐야 한다. 실제 회사 재산이나 자본금에 변경이 없어 이해관계자들에게 미치는 영향이 적은데도 불구하고 주주총회 특별결의를 필요로 하는 것은 액면가가 정관의 기재사항이므로 정관 변경이 필요하기 때문이다.

4. 주식의 병합은 무엇이고 어떻게 하나?

주식의 병합은 수개의 주식을 합하여 그보다 적은 주식으로 만들어 총 주식 수를 줄이는 것을 말한다. 주식의 병합은 그 자체의 목적보다는 다른 자본변동의 수단으로서 사용되는 경우가 많다. 보통은 투자금회수의 목적으로 자본금감소(유상감자)를 하거나 또는 결손금처리의 목적으로 자본금 감소(무상감자)를 하는 경우에 많이 사용된다. 합병 분할 주식교환 주식이전 절차에서 당사자 회사 사이의 재산상태가 다른 경우 절차를 용이하게 하기 위해 사용되기도 한다.

5. 종류주식, 우선주란 무엇인가?

보통주식과 달리 이익의 배당, 잔여재산의 분배, 의결권의 존재, 상환 및 전환, 주식의 양도에 대해 특별한 정함이 있는 주식을 ‘종류주식’이라고 한다. 보통 이익 및 잔여재산 분배에 관해 보통주 주주보다 우선권이 있는 형태로 발행하는 경우가 많으므로 ‘우선주’이라고도 한다. 투자를 받을 때 ‘우선주’에 ①이익이 발생하면 투자자들이 투자금 상환을 요구할 수 있는 상환권 및 ②상장 시에 보통주로 전환할 수 있는 전환권을 추가하여 상환전환우선주(RCPS)의 형태로 발행하는 경우가 많다.

과거에는 이익배당에 대해 우선권을 주는 대신 의결권이 없는 형태로 발행하는 경우가 종종 있었다. 현재 상장되어 있는 우선주 중 상당수는 이러한 무의결권 우선주이다. 그러나 비상장회사 투자 단계에서는 의결권이 없다면 굳이 투자할 이유가 없으므로 대부분 의결권이 있는 우선주의 형태로 발행한다.

6. 주식은 자유롭게 양도할 수 있나?

자유롭게 양도할 수 있다. 상환주식이 아닌 이상 회사에 상환을 요구할 권리가 주주에게 없기 때문에 양도를 통해서 투자금을 회수할 기회를 주어야 하기 때문이다. 따라서 회사와 경쟁 관계에 있거나 분쟁 중에 있는 자에게 주식을 양도하더라도 문제되지 않는다.

다만, 회사는 정관으로 정하여 주식 양도 시에 이사회의 승인을 얻도록 할 수 있다. 회사에 따라 예상치 못한 사람이 주주로 들어오지 못하도록 폐쇄적으로 운영할 필요가 있을 수 있기 때문이다. 이 경우 주주는 양도의 상대방 및 양도하고자 하는 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 양도의 승인을 청구할 수 있다. 회사는 1개월 이내에 승인여부를 서면으로 통지해야 한다. 회사가 승인을 거부한 경우 주주는 통지를 받은 날로부터 20일 내에 회사에 대해 새로운 양수인을 지정해 주거나 회사가 직접 매수할 것을 청구할 수 있다.

주주간 계약에 의해 주식의 양도를 제한할 수도 있다. 외부 투자를 받는 경우 보통 기존 대주주의 주식 양도에 대한 제한을 두는 경우가 많다. 다만 계약에 위반해 주식을 양도하더라도 당사자 간의 계약 위반 문제만 발생할 뿐 주식 양도 자체의 효력에는 영향이 없다.

7. 주식 양도의 방법은 어떠한가?

양도인이 양수인에게 주권을 교부해야 한다. 주권의 교부는 대항요건이 아니라 성립요건이므로 주권의 교부하지 않으면 주식 양도의 효력 자체가 발생하지 않는다.

최근 실무는 주권을 발행하지 않는 경우가 많다. 회사가 주권을 발행하지 않았다면 당사자의 의사표시만으로도 주식양도의 효력이 발생한다. 다만 선의의 제3자에게는 대항할 수 없으므로 불필요한 분쟁을 피하기 위해, 양도인의 명의로 회사에 내용증명에 의해 확정일자 있는 통지를 하고 회사에 양수인 명의로 명의개서를 완료해 두는 것이 안전하다.

8. 주주는 어떤 권리의무를 가지나?

주주총회에 참석해 이사 및 감사를 선임하고, 회사의 주요사항에 대해 의결권을 행사할 권리를 가진다. 이사로 선임되지 않는 이상 이외에 직접 회사의 경영에 관여할 수는 없다.

보유주식 수에 비례하여 이익배당을 받을 권리와 신주를 인수할 권리를 가진다. 다만 이는 이사회에서 이익배당을 결의하거나 신주를 발행하기로 결정을 한 경우에 한한다.

주주명부 열람등사 청구권을 가진다.

9. 소수주주권이란 무엇인가?

일정한 수 이상의 주식을 보유한 주주에게 회사의 경영에 간접적으로 참여할 수 있는 권리를 부여하는 것이다. 주주가 이사회의 업무를 직접 감독할 수 있게 하는 권리이다. 모든 주주에게 권리를 주면 이사들이 업무집행에 큰 장애가 될 수 있으므로 일정 수 이상을 보유한 주주에게만 부여한다.

  • 1% 보유 : 이사의 위법행위에 대한 유지청구권, 회사를 대표하여 이사에 대해 손해배상을 청구하는 대표소송 제기권
  • 3% 보유 : 주주제안권, 주주총회 소집청구권, 이사 및 감사의 해임청구권, 회사의 업무와 재산상태를 조사하기 위한 검사인 선임청구권, 회계장부열람권

상장회사의 경우에는 지분율 요건이 대폭 완화되나, 남용을 방지하기 위해 주식을 일정기간 이상을 보유할 것을 추가적으로 요구한다.

10. 주주명부에는 어떠한 사항을 기재해야 하나?

주주명부에는 ①주주의 성명과 주소, ②주식의 종류의 수, ③주권의 번호, ④주식의 취득연월일을 기재해야 한다.

11. 주주의 요구가 있으면 주주명부를 공개해야 하나?

주주에게는 주주명부 열람등사청구권이 인정된다. 주주는 영업시간 내에 언제든지 다른 주주의 성명 및 주소가 기재된 주주명부의 열람 및 등사를 청구할 수 있다.

주주총회에서 주주들 간에 대립이 있는 경우 원하는 결과를 얻기 위하여 다른 주주들의 의결권 위임을 받아야 할 필요가 있다. 이 때 주주의 성명과 주소를 확인할 수 있어야 우편물을 발송하거나 직접 방문하여 위임장을 받을 수 있기 때문이다.